信托公司如何转型 从银监办99号文出发

　　99号文提到需要规范的现有业务模式主要有二，一条只是将市场惯例法规化，一条虽然有重大转变，但与上位法冲突，通过规范现有业务转型“理直但不气壮”。信托公司应该把注意力放在长期资本方面——为委托人和受托人谋求长期的、稳定的收益。实际上，这个思路在日本已经被证明是可行的信托公司应该盯住某几个特定行业，持续跟踪，做出自身特色。也只有盯住了特定行业，信托公司才能如99号文中所言，“大力发展真正的股权投资”。实际上，信托关系中，受托人并不一定不能向委托人或受益人承诺收益，信托公司应该积极推动相关法规修订，使相关产品的保本性质合规，拓展新的产品品种。不管业界是否承认，信托公司的日子真的没有前几年好过了，这不仅体现在日益增多问题产品的暴露上，也体现在各信托公司日益收紧的投资策略上，还体现在监管层日益保守的行业政策上。自2007年“新两规”实施至今已经七年，受托资产的增长率已经开始下滑，信托公司又到另一个转型期。转型是这两年各个信托公司提得最多的字眼，业务转型、模式转型，但一个无法回避的问题是，转型的尽头到底在哪了？似乎没有一家信托公司说得出完整的答案，监管层在4月8日下发的银监办发[2014]99号（下称“99号文”）做出了初步的设想。
　　99号文的本意：从约束到探索。99号文第三部分谈到“明确转型方向”，但这个部分的逻辑并不是先提出转型的方向再去规划路径，而是对目前部分“不合理”的业务进行规范（实际上是约束某些业务），然后在此基础上提出一些探索的思路，从这个意义上看，规范是主要的，是要求所有信托公司必须做到的，而探索并不具备强制性。约束初探：理直，但不气壮。99号文提到需要规范的现有业务模式主要有二，一是事务管理类信托业务，规范方式是要“明确参与主体责任”。实际上是要求撇清通道类业务责任。99号文将风险管理和风险承担二者完全割裂，风险责任承担主体需要以合同形式明确（实务中一般是委托人），受托人（“提供通道的一方”）管理项目事务风险。这个规定实际上是把以前对通道类业务的监管做系统化梳理，理清责任。从业务类型上看，目前我国的通道类业务，类似于日本信托中的特定运用金钱信托，而在有“保本信托”一说的日本，此类业务也是不提供本金补偿特约的，如此规定符合国际惯例；从法理上出发，风险由受托人管理，由委托人承担，本身就是目前《信托法》规定的内容，实务中本身也是如此，只是把实务惯例法规化，故这个规范算不上明确转型方向的要义。二是要求强化信贷类资金信托业务监管力度。这个监管思路的转变比较重要，文中直接提到“按照实质重于形式和风险水平与资本要求相匹配的原则，强化信贷类业务的风险资本约束”。目前此类产品一般都有“刚性兑付”文化，文中所提到的实质重于形式原则是否意味着在资本约束方面要考虑这个因素。如果是，将意味着监管的思路更加务实（因为是资金端的市场需求决定了这种业态），但同时，之前监管部门一再强调的“不得违规承诺收益”在一定程度上被削弱。两条措施，一条只是将市场惯例法规化，一条虽然有重大转变，但与上位法冲突，通过规范现有业务转型“理直但不气壮”。